WAS IST EINE US-CORPORATION

Da eine US.Corporation eine juristische Person ist und als solche die Rechte und Privilegien wie eine natürliche Person hat, kann man sie mit einem besonders guten Freund vergleichen: ein Freund der nicht nur ihre Geschäfte führt, ihnen Kapital beschafft oder ihnen helfen kann, eine neue Existenz aufzubauen, sondern der auch ihre Verpflichtungen und Schulden übernimmt und Sie vor Gläubigern und Steuerbehörden schützt. Als juristische Person kann sich die Corporation an Firmen beteiligen, Darlehen nehmen, sich durch Als juristische Person kann sich die Corporation an Firmen beteiligen, Darlehen nehmen, sich durch Verkauf von Aktien kapitalisieren, Eigentum an Immobilien erwerben. Investitionsgüter kaufen und diese natürlich wieder veräußern. Die Corporation kann als Mutter-, Schwester- oder Tochtergesellschaft, als Holding-, Consulting- oder Auffanggesellschaft auftreten, oder sogar als eingetragener Verein dienen. Kurz: Sie kann weltweit sämtliche – legale – Unternehmungen ausüben und das ohne die üblichen Risiken, mit denen Geschäftsleite täglich konfrontiert werden. (Schlimmstenfalls kann man die Corporation bei zu großer Verschuldung sogar sterben lassen, ohne dass die Eigentümer für diese Schulden verantwortlich gemacht werden können.

Unsere Anwälte haben die Rechtsvorschriften in allen US-Staaten intensiv studiert, ausgewertet und die für die Belange unserer Klienten vorteilhaftesten Staaten gewählt, um nicht-amerikanischen Unternehmern und Selbständigen eine ideale Plattform für die Aktivitäten anzubieten – die US-Corporation.

Eine von uns gegründete Corporation ist nicht zweckgebunden, denn in den von uns empfohlenen Staaten, werden die Corporationssatzungen von unseren Anwälten so eingetragen, dass die Corporation von der Verpflichtung, an bestimmte Geschäftszwecke gebunden zu sein, befreit ist. Mit einer Corporation, wie sie von uns angelegt, formuliert und amtlich dokumentiert wird, können Sie ihre Geschäftszwecke, also ohne Neugründung, jederzeit ändern – nicht einmal eine Satzungsänderung ist nötig.

MUSS BEI EINER CORPORATION DAS STAMMKAPITAL EINGEZAHLT WERDEN?

Wie die europäischen Länder, verlangen auch viele US-Staaten bei der Gründung einer Corporation den Nachweis eines bestimmten Stammkapitals. Um derartige Nachweise zu vermeiden, führen wir diese Gründungen nur in den US-Staates ohne Stammkapitalzwang durch.

KANN EINE CORPORATION IN EUROPA TÄTIG SEIN UND IM HR EINGETRAGEN WERDEN?

Ja!...denn zwischen den USA und allen westeuropäischen Ländern bestehen verpflichtende Abkommen, die Aktiengesellschaft und Corporationen  der betroffenen Länder gegenseitig anzuerkennen.

Der umfangreiche Wortlaut dieses Abkommens, die mehr als 20 Verträge umfassen, gleicht grundsätzlich dem Wortlaut des deutsch-amerikanischen Freundschafts-Handels- und Schifffahrtsvertrages vom 20.Oktober 1954: „ Gesellschaften, die gemäß den Gesetzen und sonstigen Vorschriften des einen Vertragsteils in dessen Gebiet errichtet sind, gelten als Gesellschaften dieses Vertragsteils; ihr rechtlicher Status wird in dem Gebiet des anderen Vertragsteils anerkannt.“ (Vgl. Bundesgesetzblatt II 1956, 487 500). Im Haager Abkommen vom 5.Oktober 1961 vereinbarten die USA und alle westeuropäischen Länder außerdem die Anerkennung von staatlichen Urkunden. Eine solche Urkunde (Apostille), die eine im US-Gründungsstaat hierzu ermächtigte Behörde (Secretary of State) auf eine Corporation über die Articles of Incoporation (Satzung) oder das Certifikate of Good Standing (Handelsregisterauszug) ausgestellt hat, muss von allen Signaturstaaten anerkannt werden (siehe Bundesgesetzblatt 1965 II, Seite 875).

Betreffs Rechtsfähigkeit einer US-Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland, besagt BGH-Urteil vom 29.1.2003 u.a. dass eine in den Vereinigten Staaten von Amerika wirksam gegründete und noch bestehende Kapitalgesellschaft rechtsfähig ist, gleichgültig wo ihre effektiver Verwaltungssitz ist. Des Weiteren gab es noch folgende Ergänzung:

1. Eine nach dem Recht eine US-Staates gegründete US-Kapitalgesellschaft mit statuarischem Sitz in den USA, die ihre tatsächliche Geschäftsleitung in die Bundesrepublik Deutschland verlegt, kann Organträgerin einer inländischen Kapitalgesellschaft sein. Die dem entgegenstehende Regelung des § 14 Nr.3, Satz 1 KStG 1984 ist nicht mit dem Diskriminierungsverbot des Artikel24 Abs.1 und 3 DBA-USA 1989 vereinbar (Änderung der Rechtssprechung)
2. Das Diskriminierungsverbot des Art.24 Abs.4 DBA-USA 1989 zugunsten der inländischen Tochtergesellschaft einer US-Kapitalgesellschaft mit Sitz in den USA und Geschäftsleitung im Inland ist unabhängig davon, ob die US-Kapitalgesellschaft nach Art.4 Abs.3 DBA-USA 1989 als in keinem der beiden Vertragsstaaten ansässig ist. Schauen Sie sich den Text www.bfh.bund.de/www/entscheidungen/2003.5.21/1R699.html
3. Natürlich brauchen Sie die Corporation nicht unbedingt im Handelsregister einzutragen, sondern können ihr lediglich eine unselbständige Zweigstelle mittels Gewerbeanmeldung einrichten lassen. Dieser Vorgang ist wesentliche billiger und einfacher. Die hierfür notwendigen Formulare und Vollmachten werden ihnen von uns zur Verfügung gestellt.

SECRETARY OF STATE – HANDELSREGISTERAUSZUG

Somit kann ihre Corporation handelsgerichtlich ohne Nachweise von Stammkapital in Deutschland oder anderen Vertragsländer eingetragen und wie eine gebietsansässige Firma behandelt werden.

Sollte ihnen allerdings daran gelegen sein, Einkommensteuer zu sparen, dann sollten Sie offiziell nicht als Eigentümer ihrer Corporation auftreten. Günstiger ist es dann, wenn Sie Vertreter, Repräsentant oder Handelsvertreter werden und dafür einen leicht erhältlichen Gewerbeschein beantragen. Die Corporation kann Sie auch zu einem „EUROPEAN REPRESENTATIVE“ oder „Assistant Vice President of European Operations“ ernennen, ohne dass Sie in den USA in einer dieser Funktionen amtlich erfasst werden. Damit Sie im Namen der Corporation handeln können, erhalten Sie von uns die erforderlichen notarisierten Generalvollmachten. Diese Vorgehensweise verstärkt für den Betrachter und natürlich auch für das Finanzamt den Eindruck, dass die notwendige Willensbildung und Tätigkeiten der Corporation in den USA stattfinden und nicht der europäischen Besteuerung unterliegen. Eine sehr elegante Lösung hierfür ist es, eine Corporation mit Hilfe eines europäischen GmbH-Mantels oder einer AG als persönlich haftende Gesellschafterin vermögensverwaltend auftreten zu lassen. Die gleiche Lösung kann man auch in den USA machen. In verschiedenen Staaten werden dafür auch die Bezeichnung „Certificate of Incorporation“, „Corporate Charter“, „Certificate of Good Standing“ u.ä, benutzt. Im Gegensatz zu einem europäischen Handelsregisterauszug sind Firmensitz, eingetragenes Stammkapital und Namen der Vorstandsmitglieder einer US-Corporation nicht im Handelsregisterauszug, sondern nur in einer behördlich eingetragenen Satzung der Corporation (Articles auf Incorporation) ersichtlich.